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Operazioni straordinarie: fusioni, scissioni, trasformazioni, leveraged buyout

Operazioni straordinarie: fusioni, scissioni, trasformazioni, leveraged buyout

Vengono in considerazione quelle operazioni funzionali alla riorganizzazione, razionalizzazione, trasformazione della struttura di una o più società o delle aziende di cui si compongono. Si tratta, tra le altre, della trasformazione, della fusione, della scissione, del conferimento d’azienda. A queste si affiancano strutture più sofisticate quali il leveraged buy-out, operazioni di reinvestimento dei venditori e quelle di coinvestimento. Per ciascuna di queste operazioni i Notai di “Officina notarile” esamineranno insieme a voi gli aspetti civilistici, fiscali, pratici, operativi.

 

Trasformazione di società

Tramite la trasformazione (artt. 2498-2500-novies codice civile) si ottiene un mutamento del tipo di società (es.: da società in nome collettivo a società a responsabilità limitata). Si parla di trasformazione evolutiva oppure regressiva, omogenea o eterogenea. Le finalità possono essere molteplici: la consecuzione in capo all’ente di una piena autonomia patrimoniale e la limitazione della responsabilità patrimoniale dei soci, in cambiamento dell’assetto organizzativo della società esistente in base alle nuove esigenze sopravvenute, altro ancora. L’elemento costante è che non si verifica l’estinzione della “vecchia” società che dunque “continua” nella sua nuova veste. Le implicazioni civilistiche, fiscali, organizzative sono notevoli e servono specialisti prima di decidere e di assumere la scelta più opportuna.

Fusione di società

Con la fusione si ottiene la riduzione ad unità di due o più società già esistenti e la confluenza dei patrimoni e delle compagini sociali in un’unica struttura organizzativa. I complessi aziendali che vi fanno capo vengono ad assumere uno stesso soggetto giuridico, continuando l’attività unitariamente. Si parla di fusione mediante costituzione di una società nuova se le “vecchie” società che partecipano al procedimento vengono far parte di una società appositamente costituita. Spesso ha invece luogo la “fusione per incorporazione”: una società già esistente incorpora una o più società che vengono così a perdere la propria individualità, confluendo nella società incorporante. I motivi sono molteplici: minori costi organizzativi e fiscali, opportunità di potenziare l’attività tramite un marchio già noto e affermato.

Scissione di società

Con la scissione il patrimonio di una società viene assegnato a una o più società, anche di nuova costituzione. Si parla di scissione totale quando ha luogo il trasferimento dell’intero patrimonio di una società (scissa) a favore di due o più società beneficiarie preesistenti o di nuova costituzione, di scissione parziale quando invece si verifica il trasferimento di parte del patrimonio di una società (scissa) a favore di una o più società beneficiarie preesistenti o di nuova costituzione. Si parla di scissione proporzionale quando a tutti i soci della società scissa vengono assegnate azioni o quote di tutte le società beneficiarie. La scissione può anche configurarsi come non proporzionale quando solo ad alcuni dei soci della società scissa vengono attribuite azioni o quote di una o più società beneficiarie. I professionisti di “Officina notarile” possiedono una specifica esperienza sul campo.

Acquisizioni mediante leveraged buyout

Con il termine leveraged buyout si individua l’operazione con la quale viene acquistata la quota di maggioranza di una società pur non avendo il soggetto acquirente la disponibilità della liquidità necessaria. Il patrimonio della società acquistata, detta “società target”, vengono utilizzati come garanzia collaterale del debito contratto per l’acquisto. Il ripagamento del debito è previsto che avvenga tramite i ricavi delle attività della società acquistata. Come è evidente, si tratta di un’operazione finanziaria altamente rischiosa, il cui presupposto è costituito da flussi di cassa imponenti in capo alla società target ovvero dalla vendita programmata di asset aziendali considerati come non strategici. Ancora una volta è decisivo poter contare sull’esperienza di professionisti dotati delle necessarie competenze.

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